1. 오늘(4/1) 정례 국무회의에서 한덕수 대통령 권한대행 겸 국무총리가 지난 3월 13일 국회 본회의를 통과한 상법 개정법률안(이하 “상법 개정안”)에 대해 거부권을 행사했다. 한덕수 권한대행은 헌법재판관을 임명해야 할 헌법적 의무는 이행하지 않으면서, 재벌의 이익을 보호하는 데는 적극적으로 앞장서고 있다. 경제개혁연대, 경제정의실천시민연합, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대는 한덕수 권한대행의 상법 개정안 거부권 행사를 강력히 규탄하며, 국회가 재의결로 상법 개정안을 확정할 것을 촉구한다.
2. 상법 개정안은 주주에 대한 이사의 충실의무 도입과 병행전자주주총회를 도입하는 두 가지 내용을 담고 있다. 이중 주주에 대한 이사의 충실의무 도입은 현행 상법상 이사의  충실의무 대상이 단지 회사에 한정된다는 협소한 법원의 해석에 따라, 이사들이 지배 주주의 이익과 전체 주주의 이익이 충돌하는 상황에서 지배주주의 이익에 우선하는 의사결정을 함으로써 전체 주주의 이익을 침해하더라도 책임을 묻기 어려운 문제점을 시정하기 위한 것이다. 주주에 대한 이사의 충실의무는 이미 영미 등 선진국에서는 명문 또는 법원의 판례를 통해 확립된 원칙으로 지배주주의 이사회 장악을 통한 전횡이 횡행했던 우리나라에서도 이 원칙을 반영해야 한다는 논의가 지속적으로 제기되어 왔다. 특히 작년부터 시장에서 기업 밸류업이 핵심의제로 떠오르자, 빈번하게 발생하는 주주가치 훼손에 대응하여 주주보호 장치가 필요하다는 인식이 퍼졌고, 수많은 논의와 토론을 거쳐 상법 개정안으로 완성된 것이다. 그럼에도 여전히 재계에서는 주주들의 소송 남발과 대규모 투자 차질 등이 우려된다는 터무니없는 주장으로 상법 개정에 반대하고 있으며, 여당은 주주가치 보호를 통한 자본시장 발전이라는 큰 그림을 외면한 채 재계의 일방적 요구에만 매몰되어 상법 개정안에 대한 재의요구권 행사를 요청하고 기다렸다는 듯이 한 권한대행이 “국가 경제에 부정적”이라며 거부권을 행사한 것이다.
3. 그러나 상법 개정안에 대한 거부권 행사는 정부·여당이 수많은 개미투자자들의 염원을 외면한 채, 다시 지배주주가 전횡을 일삼던 후진적인 기업 거버넌스 체제로 돌아가자는 것과 다르지 않다. 심지어 이번 정부 내에서도 거부권 행사에 대해서는 다른 시각이 존재한다. 예를 들어, 한동훈 전 국민의힘 대표는 윤석열 정부의 초대 법무부장관 시절 이사의 충실의무를 전체 주주까지로 확장하는 데 원칙적으로 동의하였고, 이복현 현 금융감독원장은 직을 걸면서 상법 개정안 통과를 촉구해 왔다. 한덕수 권한대행이 상법 개정안에 거부권을 행사한 것은, 윤석열의 내란범행으로 국가경제가 심각한 곤경에 처한 상황에서 자본시장의 발전을 염원하며 사태의 추이를 지켜보던 많은 자본시장 참가자들을 실망시킴으로써 국가경제를 더욱 깊은 수렁 속으로 빠뜨렸다. 정부·여당은 상법 개정보다는 자본시장법 개정으로 핀셋 규제만 하자는 입장이지만, 정부·여당이 추진하는 자본시장법 개정은 합병가액 불공정, 쪼개기 상장 등 일부 주주가치 훼손 사례에 대한 대안일 뿐, 주식회사 이사에 대한 일반적인 원칙으로 주주 충실의무를 도입하는 상법을 대체할 수는 없다. 
4. 지난 3월 19일  금융감독원이 배포한 “주주 보호 및 기업가치 제고 관련 참고사항”이라는 보도참고자료에 따르면, 미국 델라웨어 회사법 및 모범회사법, 영국 판례법, 일본의 판례 및 지침 등은 모두 이사의 주주 보호의무를 인정하고 있으며, 이해상충 상황에서 이사, 대주주 등의 주주에 대한 충실의무는 주요 선진국에서 제도 및 법해석 등으로 당연히 인정되는 글로벌 스탠다드라고 밝혔다. 또한, 회사와 주주 이익이 동일하며 충실의무 대상인 회사에 주주 이익이 포함되어 있다는 학계의 견해와 달리, 현실에서는 일부 회사들이 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속되고 있다는 점을 지적하며, 지배주주의 낮은 지분율, 낮은 배당 등 주주환원 미흡, 빈번한 일반주주 주주가치 침해 등 한국적 기업지배구조의 특수성과 국내증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지적되는 상황에서, 기업들의 인식 변화 및 기업가치 제고를 위해 주주보호 원칙 등의 근원적 개선방안이 필요하다고 밝혔다. 또한 한국은행이 3월 17일 발표한 “주주환원 정책이 기업가치에 미치는 영향” 이라는 자료에 따르면, 우리나라는 G20 중 16개국의 주주보호 수준을 분석한 결과에서 12위로 하위권을 차지하였다. 주주보호를 위한 근본적인 결단이 필요하다는 뜻이다.
5. 국회를 통과한 상법 개정안은 기업 거버넌스 개선을 통해 글로벌 스탠다드를 구현함으로써 자본시장을 건전화하는 중대한 전환점이다. 여권 중요인사들의 과거 및 현재 발언을 감안하면 이사의 의무를 전체 주주까지 확장하는 데 사실상 여야 간에 이견이 존재하는 것도 아니다. 그저 일부 국회의원과 관료의 ‘몽니’만 존재할 뿐이다. 국회는 마땅히 상법 개정안을 재의에 부쳐 재표결을 통해 상법 개정안을 확정하여야 한다. 모든 국회의원들은 여야 구분을 떠나 자본시장을 한 단계 레벨 업 시키는 이번 개정안 통과에 적극 협조할 것을 촉구한다.  끝.

경제개혁연대, 경제정의실천시민연합,
민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대

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